Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Хакасия по проверке законности и обоснованности решений арбитражного суда, не вступивших в законную силу, от 24.12.2001 по делу N А74-3091/01-К1 "В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКОВЫХ ТРЕБОВАНИЙ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, СОЗДАННОГО ПУТЕМ ВЫДЕЛЕНИЯ и ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ ОТКАЗАНО, ПОСКОЛЬКУ ИСТЦОМ НЕ ДОКАЗАНО НАРУШЕНИЕ ЕГО ПРАВ"

Архив



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ



АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ИНСТАНЦИЯ

ПО ПРОВЕРКЕ ЗАКОННОСТИ и ОБОСНОВАННОСТИ РЕШЕНИЙ

АРБИТРАЖНОГО СУДА, НЕ ВСТУПИВШИХ в ЗАКОННУЮ СИЛУ



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



24 декабря 2001 года Дело N А74-3091/01-К1



(извлечение)



Рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Разрез "Степной", г. Черногорск, на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 2 ноября 2001 г. по делу N А74-3091/01-К1 (Судьи О.Н. Ткаченко, Л.В. Филипова, О.В. Магда),



установил:



Закрытое акционерное общество "Разрез "Степной", г. Черногорск, обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Силикат", г. Сорск, Администрации Усть-Абаканского района и обществу с ограниченной ответственностью "Завод строительных материалов", г. Сорск, о признании сделки по реорганизации ОАО "Силикат" в форме выделения из него ОАО "Завод строительных материалов" недействительной, о применении последствий недействительности реорганизации и о признании недействительной государственной регистрации ОАО "Завод строительных материалов".

Решением от 02.11.2001 в удовлетворении иска отказано по тем мотивам, что доводы истца о нарушении его интересов как кредитора произведенной реорганизацией ОАО "Силикат" не нашли подтверждения в материалах дела.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжалует его:

по причине нарушения судом норм материального и процессуального права, так как, по мнению истца, нарушение одной и единственной гарантии защиты прав кредиторов, установленной статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 15 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", дает право кредитору воспользоваться способами защиты, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации;

по причине несоответствия выводов суда обстоятельствам дела, в частности истец считает, что он не был надлежащим образом уведомлен о реорганизации ОАО "Силикат", а вывод суда первой инстанции об уведомлении истца о реорганизации через средства массовой информации (печать) неправомерен, поскольку пунктом 5 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлена письменная форма уведомления кредиторов о реорганизации.

Открытое акционерное общество "Силикат" в отзыве на апелляционную жалобу возражает против доводов истца, полагая, что:

- поскольку срок уведомления о реорганизации ОАО "Силикат" и срок уведомления об уменьшении уставного капитала совпали, то кредиторы были уведомлены об этом одновременно, что не противоречит нормам действующего законодательства;

- истец был вправе заявить о своих требованиях в рамках дела о банкротстве в период с 25.01.2001, т.е. с момента принятия Арбитражным судом Республики Хакасия заявления о признании ОАО "Силикат" несостоятельным (банкротом) до 06.03.2001.

Общество с ограниченной ответственностью "Завод строительных материалов" (до 17.05.2000 - Открытое акционерное общество) в представленном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение от 02.11.2001 без изменения, жалобу - без удовлетворения.

При этом ответчик считает, что поскольку истцом пропущен шестимесячный срок обжалования решения регистрационной палаты Администрации Усть-Абаканского района, установленный пунктом 13 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 08.07.1994 N 1482 "Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации", то его требование о признании недействительными решений регистрационной палаты при Администрации Усть-Абаканского района от 27.12.1999 N 24 и от 17.05.2000 N 108 о государственной регистрации ОАО "Завод строительных материалов" и ООО "Завод строительных материалов", соответственно, не может быть удовлетворено.

Третье лицо на стороне ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Аргиллит" не согласно с доводами заявителя апелляционной жалобы, считая, что уведомление о реорганизации ОАО "Силикат" в форме выделения одновременно является уведомлением об уменьшении уставного капитала.

Рассмотрев дело в порядке главы 20 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Истец без каких-либо правовых оснований относит реорганизацию юридического лица к сделкам, в то время как ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что к сделкам относятся действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Реорганизация юридического лица в соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, при этом происходит перераспределение уже существующих обязательств реорганизуемых юридических лиц, но не устанавливаются новые, не изменяются существующие и не прекращаются в этой связи. Об этом же говорится в п. п. 3, 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный вывод суда основан также на ст. 75 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 (ред. 07.08.2001) "Об акционерных обществах", разделяющей реорганизацию общества и совершение крупной сделки, и на совместном Постановлении от 02.04.1997 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 4 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8, где комментарии в п. 15 касаются данной нормы, повторяя ее положения.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров иных сделок, из актов государственных органов и органов местного самоуправления, из судебных решений, в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом и т.п.

Ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации также разделяет такие основания возникновения права собственности как сделки и реорганизация.

Все вышеизложенное свидетельствует о несостоятельности ссылок истца на нормы, регулирующие недействительность сделок, в связи с чем ему обоснованно отказано в признании недействительной реорганизации Открытого акционерного общества "Силикат" и применении последствий недействительной сделки.

Поскольку основания для признания недействительной регистрации Открытого акционерного общества "Завод строительных материалов", приведенные истцом, вытекают из его доводов о ничтожности сделки по реорганизации, они также не состоятельны, и обоснованно не приняты во внимание судом первой инстанции.

Довод отзыва на жалобу о пропуске истцом шестимесячного срока для обжалования регистрации Открытого акционерного общества "Завод строительных материалов" не оценивается судом апелляционной инстанции, т.к. не был приведен при рассмотрении спора по существу в соответствии с правилами ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы истца о ненадлежащем уведомлении его о реорганизации не влияют на вывод о необоснованности иска, т.к. ни ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" до внесения в нее изменений Федеральным законом "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 07.08.2001 N 120-ФЗ, вступившим в силу с 01.01.2002 в этой части, не предусматривали последствий ненадлежащего извещения кредитора о реорганизации должника.

Только с 01.01.2002 гарантия соблюдения прав и интересов кредиторов обеспечена тем, что государственная регистрация выделенного в результате реорганизации общества производится при наличии доказательств надлежащего уведомления кредиторов.

Поскольку фактические обстоятельства дела связаны с событиями ноября 1999 г. - января 2001 г., истец не вправе заявлять о признании недействительной регистрации Открытого акционерного общества "Завод строительных материалов" по причине его ненадлежащего уведомления о реорганизации Открытого акционерного общества "Силикат".

Кроме того, в материалах дела имеется копия уведомления о реорганизации и уменьшении уставного капитала Открытого акционерного общества "Силикат" решением собрания от 27.12.1999 с отметкой истца о его получении 06.01.2000, на что им самим указано в апелляционной жалобе. Т.е. формальное правило ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" в применимой ко времени направления уведомления редакции Открытым акционерным обществом "Силикат" соблюдено.

Относительно доводов истца, касающихся конвертации акций, формирования уставного капитала, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что они не относятся к сфере прав и охраняемых законом интересов истца как кредитора, в связи с чем не могут быть положены в основу иска в силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, позволяющей обращаться в арбитражный суд заинтересованным лицам за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По апелляционной жалобе государственная пошлина составляет 1 500 рублей, относится на истца, но, поскольку уплачена им в полной сумме при обращении с жалобой, не взыскивается в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 155, п. 1 ст. 157, ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд апелляционной инстанции



постановил:



Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 2 ноября 2001 г. по делу N А74-3091/01-К1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.



Председательствующий

Н.Н.КОБЫЛЯЦКАЯ



Судьи

Н.П.КОНОХОВА

Л.И.МЕЛЬНИК









Региональное законодательство Следующий региональный документ,  правовая интернет библиотека







Разное

Новости