Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Хакасия по проверке законности и обоснованности решений арбитражного суда, не вступивших в законную силу, от 24.12.2001 по делу N А74-1528/01-К1 "ПО ДЕЛУ О ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ ОСПОРИМОЙ СДЕЛКИ ОТКАЗАНО, ТАК КАК КОНКУРСНЫМ УПРАВЛЯЮЩИМ ПРИ ПРЕДЪЯВЛЕНИИ ИСКА ПРОПУЩЕН СРОК ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ"

Архив



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ



АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ИНСТАНЦИЯ

ПО ПРОВЕРКЕ ЗАКОННОСТИ и ОБОСНОВАННОСТИ РЕШЕНИЙ

АРБИТРАЖНОГО СУДА, НЕ ВСТУПИВШИХ в ЗАКОННУЮ СИЛУ



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



от 24 декабря 2001 года Дело N А74-1528/01-К1



(извлечение)



Рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества открытого типа "Саяногорский строительно - монтажный поезд N 146", г. Саяногорск, на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 16 ноября 2001 года по делу N А74-1528/01-К1, по иску акционерного общества открытого типа "Саяногорский строительно - монтажный поезд N 146", г. Саяногорск, к обществу с ограниченной ответственностью "Саянская дорожно - путевая колонна домостроения "Трансстрой", г. Минусинск, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Татьяна", г. Саяногорск, о признании недействительным договора купли - продажи пилорамы от 24.08.1999 (Судья Конохова Н.П.),



установил:



Акционерное общество открытого типа "Саяногорский строительно - монтажный поезд N 146", г. Саяногорск, (далее АООТ ССПМ N 146), обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Саянская дорожно - путевая колонна "Трансстрой", г. Минусинск (далее ООО СДПК "Трансстрой") с исковыми требованиями: признать недействительным на основании ст. ст. 166 - 168 Гражданского кодекса РФ договор купли-продажи пилорамы от 24.08.1999 в связи с нарушением требований ст. ст. 52, 60, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и обязать ответчика возвратить полученное по сделке имущество.

Определением Арбитражного суда РХ от 26.06.2001 к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика общество с ограниченной ответственностью "Татьяна", г. Саяногорск.

Определением Арбитражного суда РХ от 18 июля 2001 года производство по делу было прекращено на основании п. 1 ст. 85 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Постановлением апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений арбитражного суда, не вступивших в законную силу от 20.09.2001 определение от 18.07.2001 отменено с передачей дела на рассмотрение арбитражного суда первой инстанции.

16 ноября 2001 года истец уточнил предмет и основания иска, указав, что договор купли - продажи пилорамы от 24.08.1999 является ничтожной сделкой, просит применить последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить полученное по сделке имущество.

Ответчик, возражая против доводов искового заявления, указал на пропуск истцом срока исковой давности для признания недействительной оспоримой сделки, просит в иске отказать в полном объеме.

Истец не согласился с доводами о пропуске срока исковой давности и указал на то, что иск заявлен конкурсным управляющим, поэтому срок исковой давности следует исчислять с момента открытия конкурсного производства

Решением арбитражного суда от 16 ноября 2001 года в удовлетворении исковых требований отказано.

При принятии решения арбитражный суд первой инстанции признал доводы истца о недействительности договора купли - продажи недвижимого имущества от 24.08.2001 в связи с нарушением порядка заключения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, обоснованными.

Поскольку до принятия решения по делу ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, в соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса РФ в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением, открытое акционерное общество "Саяногорский строительно - монтажный поезд N 146", г. Саяногорск, обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 16 ноября 2001 года по делу N А74-1528/01-К1 отменить, принять решение, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. По мнению заявителя апелляционной жалобы, арбитражным судом первой инстанции неправильно определен момент начала течения срока исковой давности, который следует исчислять с 25 апреля 2001 года, то есть с момента, когда конкурсному управляющему стало известно о совершенной сделке. До этого момента, органу управления АООТ "ССМП N 146" - общему собранию акционерного общества не было известно о совершенной сделке.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы изложенные в апелляционной жалобе доводы поддержал.

Ответчик в судебном заседании возражает против доводов апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции считает законным, обоснованным и просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, Арбитражный суд Республики Хакасия апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены решения от 16 ноября 2001 года не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав документы, свидетельствующие о заключении договора купли - продажи недвижимого имущества от 24 августа 1999 года (пилорамы) и обоснованно сделал вывод о том, что договор купли-продажи имущества от 24 августа 1999 года заключен с нарушениями требований ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Поскольку судом первой инстанции установлен факт нарушения требований ст. 853 ФЗ "Об акционерных обществах" при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 24 августа 1999 года, суд правомерно признал доводы истца о недействительности договора обоснованными.

Обоснован и вывод суда первой инстанции о том, что договор от 24 августа 1999 года не является ничтожной сделкой.

В соответствии со ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в отношении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных ст. 83 настоящего Федерального закона, может быть признана недействительной.

Таким образом, в силу прямого указания закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", является оспоримой сделкой.

В силу ст. 181 Гражданского кодекса РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Статьей 174 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что требование о признании сделки, в которой имеется заинтересованность, недействительной заявляется лицом, в интересах которого установлены ограничения - в данном случае акционерным обществом через его органы.

В соответствии со ст. ст. 47, 64, 69 ФЗ "Об акционерных обществах" органами управления общества являются общее собрание акционеров и Совет директоров (наблюдательный совет), исполнительным органом общества является единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция).

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст. 53 Гражданского кодекса РФ).

Именно исполнительный орган акционерного общества действует от имени общества, в том числе представляя его интересы в судах.

Ни общему собранию акционеров, ни Совету директоров такие полномочия ФЗ "Об акционерных обществах" не предоставлены.

Из материалов дела следует, что органам АООТ "ССМП N 146" стало известно о спорной сделке непосредственно после ее совершения, так как вопрос об этом неоднократно обсуждался как на общих собраниях, так и на заседаниях Совета директоров, когда общество предпринимало меры для улучшения финансового состояния, для погашения задолженности по заработной плате, обязательным платежам путем реализации части имущества, которое не используется в хозяйственной деятельности общества.

Протоколы от 26 апреля 1999 года и от 28 июня 1999 года свидетельствуют о том, что отчуждение имущества производилось с

согласия Совета директоров.

Довод истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда конкурсному управляющему стало известно об оспариваемой сделке, является несостоятельным по следующим основаниям.

Конкурсному управляющему с момента его назначения арбитражным судом переходят права и обязанности руководителя предприятия - должника.

Истцом же по настоящему делу является АООТ "ССПМ N 146", интересы которого до признания его несостоятельным (банкротом) представлялись исполнительным органом общества.

Исполнительный орган общества в лице генерального директора Устименко В.Н. осуществлял свои полномочия в соответствии с учредительными документами общества вплоть до 24 апреля 2001 года.

Таким образом, у истца по делу - АООТ "ССМП N 146" имелась реальная возможность оспорить договор купли - продажи от 24 августа 1999 года в пределах срока исковой давности.

Данных, свидетельствующих о невозможности АООТ "ССМП N 146" реализовать свое право оспорить договор купли - продажи от 24.08.1999 истцом арбитражному суду не представлено.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой в части начала течения срока исковой давности обоснованными.

Установленные судом первой инстанции обстоятельства, имеющие значение для дела, подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами. Несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, не имеется.

Арбитражным судом первой инстанции не допущено также нарушения или неправильного применения норм процессуального права.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе составляет 1000 руб., которая в соответствии со ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

В судебном заседании 24 декабря 2001 года в соответствии со ст. 134 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлена резолютивная часть постановления. Составление полностью мотивированного постановления отложено на 27.12.2001.

Руководствуясь ст. ст. 95, 134, ст. 155, ч. 1 ст. 157, ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд



постановил:



1. Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 16 ноября 2001 года по делу N А74-1528/01-К1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества открытого типа "Саяногорский строительно - монтажный поезд N 146", г. Саяногорска, без удовлетворения.

2. Взыскать с акционерного общества открытого типа "Саяногорский строительно - монтажный поезд N 146", г. Саяногорск, в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 1000 руб.

3. Выдать исполнительный лист в соответствии со ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ.



Председательствующий

Н.Н.СЕНАТОРОВА



Судьи

Л.И.МЕЛЬНИК

Н.Н.КОБЫЛЯЦКАЯ









Региональное законодательство Следующий региональный документ,  правовая интернет библиотека







Разное

Новости