Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 04.10.2007 по делу N А74-1660/2007 "СУЩЕСТВЕННЫЕ НАРУШЕНИЯ ПРИ ПОДГОТОВКЕ и ПРОВЕДЕНИИ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЯВИЛИСЬ ОСНОВАНИЕМ К ПРИЗНАНИЮ РЕШЕНИЙ ДАННОГО СОБРАНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ"

Архив



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

от 4 октября 2007 г. по делу N А74-1660/2007



Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2007 года.

Решение изготовлено в полном объеме 4 октября 2007 года.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Мельник Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Мельник Л.И.,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению гражданина Лаптева Павла Евгеньевича, г. Абакан,

к закрытому акционерному обществу "Барит", г. Черногорск,

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 25 сентября 2006 года,

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

общества с ограниченной ответственностью "Компания "Барит", г. Абакан,

закрытого акционерного общества "Даросс", г. Москва,



при участии представителей:

истца - Дмитриенко Д.М. по доверенности от 08.08.2007,

от ответчика - Комова В.А. по доверенности от 19.01.2007,

третьего лица ЗАО "Даросс" - Комова В.А. по доверенности от 03.07.2007,



установил:



акционер закрытого акционерного общества "Барит" Лаптев Павел Евгеньевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Барит" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 25 сентября 2006 года в связи с нарушением порядка созыва и проведения собрания.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 4 июля 2007 года исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Компания "Барит", закрытое акционерное общество "Даросс".

В судебном заседании истец поддержал требования, изложенные в исковом заявлении.

Ответчик в лице представителя Комова В.В., действовавший на основании доверенности, выданной директором Гретневым И.В., третье лицо - закрытое акционерное общество "Даросс" пояснили, что Лаптев П.Е. является крупнейшим акционером, чей голос может существенно повлиять на результаты принимаемых на общем собрании акционеров, считают требования истца подлежащими удовлетворению.

Представитель закрытого акционерного общества "Барит" Кожевников С.Б., действующий на основании доверенности, выданной директором Щаповым Ю.С., третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Компания "Барит", надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного разбирательства, не явились по неизвестным причинам.

Руководствуясь ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие указанных лиц.

Выслушав устные пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные ими в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В предмет доказывания по данному делу входит установление следующих обстоятельств:

- наличие права на обращение в суд с таким иском;

- нарушение требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества при проведении собрания и принятии обжалуемых решений;

- нарушение прав и законных интересов истца;

- являются ли нарушения существенными.

Истцом доказаны все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу.

Лаптев Павел Евгеньевич является акционером закрытого акционерного общества "Барит", что подтверждается следующими документами:

- договором купли-продажи ценных бумаг от 01.07.1999,

- договором купли-продажи ценных бумаг от 10.07.2001 N 3;

- договором купли-продажи ценных бумаг от 05.11.2003;

- договором дарения акций от 18.07.2006;

- передаточными распоряжениями;

- выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг от 04.04.2007, от 28.08.2007;

- выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.05.2007;

- решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11 декабря 2006 года по делу N А74-2758/2006.

Из материалов дела следует, что 25 сентября 2006 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров закрытого акционерного общества "Барит", по результатам которого приняты решения:

1. об избрании счетной комиссии общества;

2. о подтверждении полномочий директора закрытого акционерного общества "Барит" Щапова Юрия Степановича;

3. об утверждении восстановленного реестра акционеров общества;

4. об утверждении новой редакции устав общества;

5. об избрании ревизора общества;

6. об избрании реестродержателя общества - закрытого акционерного общества "Барит";

7. о создании дочернего предприятия со 100% вкладом в уставный капитал закрытого акционерного общества "Барит" - общества с ограниченной ответственностью "Компания "Барит", о регистрации его в Боградском районе;

8. о передаче права пользования недрами дочернему предприятию обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Барит".

Согласно протоколу внеочередного ежегодного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Барит" 25 сентября 2006 года право на участие в собрании имели 2 акционера.

Реестродержателем закрытого акционерного общества "Барит" в соответствии с договором на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 30 мая 2006 года является закрытое акционерное общество "ДАРОСС", что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 мая 2007 года по делу N А74-298/2007.

Однако реестр ведет не только закрытое акционерное общество "ДАРОСС", но и само закрытое акционерное общество "Барит".

Согласно п. 1 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

В случае, когда держателем реестра акционеров общества является не само акционерное общество, а регистратор, указанное общество поручает регистратору совершить операцию по подготовке списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (пункты 5, 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 2 октября 1997 года N 27).

В соответствии с п. 2 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

Закрытое акционерное общество "ДАРОСС" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 25 сентября 2006 года, не составляло.

Истец в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 25 сентября 2006 года, на основании п. 5 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах", закрытым акционерным обществом "Барит" внесен не был.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Согласно п. 90 Устава закрытого акционерного общества "Барит" сообщение о проведении общего собрания акционеров общества должно быть сделано не менее чем за 20 дней. в указанный срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров заказным письмом (с уведомлением и описью вложения) либо вручено под роспись. Дополнительно акционерам с пакетом акций более 20% сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется телеграммой.

Лаптев Павел Евгеньевич не был извещен о проведении внеочередного собрания акционеров закрытого акционерного общества "Барит", в связи с чем по существу был лишен возможности участвовать во внеочередном общем собрании акционеров ответчика 25 сентября 2006 года.

Из протокола внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Барит" от 25 сентября 2006 года также видно, что четвертым вопросом повестки дня является утверждение устава общества в новой редакции.

На собрании решено утвердить Устав закрытого акционерного общества "Барит" в новой редакции.

В соответствии со ст. ст. 48, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" ряд вопросов повестки дня спорного решения принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (а именно утверждение устава в новой редакции).

Поскольку внеочередное общее собрание акционеров закрытого акционерного общества "Барит" от 25 сентября 2006 года проводилось с участием двух акционеров (что составляет 51,1% от общего числа голосующих акций), кворум, необходимый при решении вопроса об утверждении устава в новой редакции, отсутствовал.

Учитывая изложенное, решение по данному вопросу принято с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах" в отсутствие кворума.

Кроме того, пункт 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливает, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

Пункт 26 названного Постановления устанавливает, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований и возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением закона, суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы.

Общее собрание акционеров, проведенное с нарушениями закона, не может отвечать законным интересам акционеров общества, учитывая, что на разрешение этого собрания были вынесены вопросы, имеющие существенное значение для деятельности общества, в частности: утверждение директора общества, устава в новой редакции.

Таким образом, решение внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Барит" от 25 сентября 2006 года по вопросу 4 повестки дня не имеет юридической силы.

Довод истца о том, что ответчиком при проведении собрания акционеров нарушены требования п. 3 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" арбитражный суд находит состоятельным по следующим основаниям.

В соответствии с п. п. 2, 3 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" в сообщении о проведении общего собрания акционеров должен быть указан порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Поскольку истец не был извещен о проведении общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Барит" от 25 сентября 2006 год, он был лишен возможности ознакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адресом, по которому с ней можно ознакомиться.

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает, что решение внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Барит" от 25 сентября 2006 года принято с существенными нарушениями Федерального закона "Об акционерных обществах" о созыве, проведении общего собрания акционеров общества и принятии решений по повестке дня, а также прав истца как акционера общества на участие в управлении обществом, в связи с чем требование истца о признании решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Барит" от 25 сентября 2006 года подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина по настоящему делу составляет 2000 руб. и в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчиков.

При подаче искового заявления истцом в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в полном объеме, в результате чего она подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст. 110, 167 - 171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:



1. Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Барит" от 25 сентября 2006 года как не соответствующее ст. ст. 48, 49, 51, 52, 56 Федерального закона "Об акционерных обществах".

2. Взыскать с закрытого акционерного общества "Барит", г. Абакан, в пользу Лаптева Павла Евгеньевича, 12.11.1961 года рождения, уроженца г. Тайшета Иркутской области, проживающего по адресу: г. Абакан, ул. Щетинкина, 29 - 36, генерального директора открытого акционерного общества "Экотехнополис", расходы по государственной пошлины в размере 2000 руб.

Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия путем подачи Третий арбитражный апелляционный суд или путем подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через Арбитражный суд Республики Хакасия.



Судья

Л.И.МЕЛЬНИК









Региональное законодательство Следующий региональный документ,  правовая интернет библиотека







Разное

Новости